大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函

证券代码:600593证券缩写:大连盛雅公告编号。:2019-048

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

大连盛雅旅游控股有限公司(以下简称“本公司”)于2019年8月26日收到上海证券交易所上市监管部出具的《大连盛雅旅游控股有限公司股东增持相关事项监管工作函》(上证综函[2019] 2650号,以下简称“工作函”)。信中对相关事宜的主要工作要求如下:

首先,在早期,岩木基金(Iwaki Fund)于7月14日宣布,计划在未来12个月内继续增持大连盛雅不超过5.13%的股份。截至7月27日,岩基基金在10个交易日内增持了4.89%的股份,从7月14日起的12个月内只剩下0.24%的进一步增持空间。与此同时,岩木基金宣布,计划在未来12个月内采取一致行动,继续增持上市公司不超过5%的股份。岩基基金持续披露短期增持计划或安排,但相关内容不一致,相关公告披露不够审慎。为了明确市场预期,避免误导投资者,请潘静基金和一致各方具体说明未来12个月可以增加的实际股份数量,并相应修改股权变更报告。

二.公告披露,上市公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理有限公司于2019年7月14日收到潘静基金(Pan Jing Fund)致大连盛雅的信函,表明潘静基金无意夺取对上市公司的控制权。然而,该公司没有履行披露此事信息的义务。请核实情况并解释原因。

根据上述要求,相关股东和公司已认真落实《工作函》所列事项,现回复如下:

一、股东岩崎基金回复:

(1)潘静基金增持上市公司的计划披露没有不一致之处。该计划已按照上海证券交易所的要求如实、及时披露。

截至2019年7月4日,岩基基金持有上市公司已发行股本总额的5.24%。根据上市公司信息披露规则,公司公布了《大连盛亚旅游控股有限公司短期股权变动报告》(以下简称《首次短期股权变动报告》),并计划在未来12个月内继续增持上市公司股权,增持比例不低于上市公司已发行股本总额的3%,增持比例不超过上市公司已发行股本总额的10%。根据第一份短期股权变动报告完成增持计划后,岩基基金将持有不超过15.24%的上市公司股份。

2019年7月10日至2019年7月12日期间,潘静基金按照首次增加短期股权变更报告披露的增加计划,共增加上市公司持股4.87%,并于2019年7月14日公布了大连盛亚旅游控股有限公司的短期股权变更报告(以下简称“第二次增加短期股权变更报告”)。计划在未来12个月内,按照《第一次短期股权变动报告》的增持计划,继续增持股份,并继续增持上市公司股份,增持比例不超过上市公司已发行股本总额的5.13%。根据《第二次短期股权变动报告》,潘静基金在上市公司的持股比例仍不超过15.24%,这与《第一次短期股权变动报告》的增持计划一致。

2019年7月18日至2019年7月26日期间,潘静基金根据此前披露的增持计划,增持上市公司股份共4.89%。因此,潘静基金共持有上市公司15%的股份,基本履行了潘静基金在《第一次短期股权变更增加报告》和《第二次短期股权变更增加报告》中所做的增加承诺。

鉴于潘静基金对大连商业环境变化、大连未来旅游业发展潜力和上市公司长期投资价值的乐观看法,并响应国家振兴东北的号召,潘静基金经过慎重讨论,决定继续增加其在上市公司的持股,即在2019年7月26日持股15%的基础上,不寻求上市公司控股权。在未来12个月内继续增加上市公司股份,最高可达上市公司已发行股本总额的5%,并在2019年7月26日公布的《大连盛亚旅游控股有限公司股权变动简报》(以下简称《第三次股权变动简报》)中披露。

潘静基金在第一次和第二次短期股权变动报告中披露时,未能预测市场环境带来的复杂变化和发展。但是,基于市场投资环境的变化,潘静基金在决定增持上市公司股份后,立即向上市公司提交了第三次短期股权变动报告,并如实披露了增持计划。

据此,我公司认为,潘静基金严格按照第一次增加短期股权变动报告和第二次增加短期股权变动报告披露的增持计划基本完成了上述增持,并在审慎决定进一步增持后,按照上市公司信息披露规则的相关要求进行了披露。

(2)潘静基金将严格执行第三次短期股权变动报告披露的增持计划

岩木基金进一步承诺,将严格执行《第三次短期股权变动报告》披露的增加其在上市公司股份的计划,即在2019年7月26日持有上市公司15%股份的基础上,在不寻求上市公司控股权的情况下,在未来12个月内继续增加其在上市公司的股份,最高可达上市公司已发行股份总额的5%。

为了澄清市场预期,避免误导投资者,岩崎基金再次强调:我们是在上市公司同意并欢迎后才进行投资的;我们不寻求一家上市公司的大股东的控制,该大股东股权清晰,有勇气为家乡承担实际工作。如果国家强大,我们就强大。我们接受并欢迎合理合规的监督。为此,我公司根据上海证券交易所的要求,修订了《第三次简化股权变更报告》,进一步明确增持计划。详见附件《大连圣亚旅游控股有限公司修订后的简化股权变更报告》

二、公司回复:

(一)根据《上市公司收购管理办法》第十六条和《向社会公开发行证券的公司信息披露内容和形式准则第15号——股权变更报告》第十条的相关规定,股东潘静基金股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“潘静基金”)在7月4日和7月14日的“短期股权变更报告”中披露: 2019年“未来12个月增加自有资金或依法募集资金上市公司股份比例不得低于公司已发行股本总额的3%,最高不得超过公司已发行股本总额的10%”。 增资计划不会对公司控股股东和实际控制人的变动产生实质性影响。在此期间,公司通过电话、会谈、书面信函等方式与股东岩崎基金进行了多次沟通。股东岩崎基金(Iwaki Fund)一直明确表示不夺取公司实际控制权的态度。

2019年7月14日,公司收到的“信函”是股东岩木基金在根据上述计划增持股份的过程中,应公司要求,对上述态度的书面重申。这种一贯的态度并没有改变增持的目的和计划。此外,在股东岩木基金根据披露的计划增持股份期间,上述增持并未引起公众媒体的任何特别关注或股价变动。根据《上海证券交易所上市规则》第2.3条和第11.5.5条的相关规定,本公司未另行公告上述信函。

(2)相关验证信息如下:2019年7月4日,公司收到股东潘静基金关于公司股份增加的《短期权益变动报告书》,声明拟“在未来12个月内,以自有资金或合法募集资金增加上市公司股份比例,增加幅度不低于公司已发行股本总额的3%,不超过公司已发行股本总额的10%。本公司就《简化股权变更报告》中“股权变更目的和股权计划”的相关内容与岩崎基金股东进行了电话沟通。岩基基金的股东明确表达了他们不夺取公司实际控制权的态度。据此,公司发布了《股东权益变动提示公告》(公告号2019-028),披露“上述权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变动”。

2019年7月8日,岩崎基金股东和实际控制人主动与公司管理层进行了面对面的会谈。沟通中反复强调不夺取公司实际控制权的态度。

2019年7月14日,公司收到股东潘静基金关于增加公司股份的短期股权变更报告。应公司在上述会谈中的要求,股东岩木基金(Iwaki Fund)于7月14日正式向公司发出书面“信函”,以书面形式重申并确认上述态度。根据潘静基金股东的电话、谈话中的陈述和书面信函,公司再次在《股东权益变动即时公告》(公告号)中披露。2019-031)发布的“上述股权变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变动”。

2019年7月17日,由于大连星海湾金融商务区投资管理有限公司(以下简称“星海湾投资”)计划向上级部门报告此次增资,公司应星海湾投资的要求将上述信函转发给大股东。

(3)股东岩木基金于2019年7月4日在其“简化权益变动表”中披露其计划在未来12个月内以自有资金或法定募集资金增持上市公司股份“不低于公司已发行股本总额的3%,不超过公司已发行股本总额的10%”。截至7月4日,岩木基金及其一致各方共持有公司5.24%的股份。截至7月14日,岩木基金及其一致各方的股价分别上涨了4.87%和10.11%。截至7月26日,岩木基金及其一致各方的股价分别上涨了4.89%和15%。根据上述计划,岩基基金及其一致行动方已经按照此前承诺增加的股份比例为9.76%,为增加股份留出了0.24%的空间。岩基基金及其一致各方作为信息披露义务人,应严格履行此前承诺,依法开展上市公司股票交易,及时履行相关信息披露义务。

公司、全体董事、监事和高级管理人员、潘静基金及其协同行动等相关方将以对所有投资者负责的态度,认真维护公司日常经营管理的平稳有序,认真落实监管要求,严格履行信息披露义务。

请注意投资风险。

特此宣布。

大连圣亚旅游控股有限公司

2001年9月12日