「亚太集团博彩公司」新三板首例,族兴新材IPO上会前夕撤单,到底发生了什么?

「亚太集团博彩公司」新三板首例,族兴新材IPO上会前夕撤单,到底发生了什么?

亚太集团博彩公司,不管是有意还是无意,族兴新材(830854)都创造了ipo审核记录。5月4日证监会一纸公告,让这家来自长沙的涂料制造商成为新三板第一家、可能也是近几年第一家在上会前夕主动“撤单”的拟ipo公司。

今天本应是族兴新材ipo上会的日子,可就在昨晚,族兴新材突然“离奇”向证监会申请撤回上市申报材料。过会前夕,紧急撤单,人民的经验告诉解读君:事出反常必有妖!

去年下半年以来,ipo发审提速,但同时审核也趋严,审核过程中主动撤单的企业不少见;2014年曾经有企业成功过会却在发行前夕因为媒体质疑而折戟(这家公司后来去了新三板);也有公司已经获得安排上会却因为被举报等原因而暂缓表决,但鲜有已经安排上会还主动放弃的企业。

近期一家成功转战创业板的前挂牌公司保荐人代表对解读君表示:“近八年都没有这种过会前夕突然撤单的情况,估计是企业自身有解决不了的问题,不排除涉嫌财务舞弊。”他还表示,如果不是实质问题,企业一般会选择暂缓上会。

另外一名今年已经完成多个项目的保荐人代表指出,上会前夕主动撤单,大概率原因是被举报,小概率原因是得知必然被否,因而以退为进。

对寻求上市的企业来说,安排上会意味着成功了一半;而对仍然希望上市的企业来说,上会前夕撤单之后需要重新申报排队,代价巨大。到底是什么原因导致族兴新材“临阵逃脱”?

中小股东抱团,大股东沉默

查阅族兴新材近期公告,无任何解释为何“临门一脚”突然撤单。解读君多次电话族兴新材董秘梁生涯,亦始终无人接听。

值得注意的是,族兴新材昨日在向证监会撤回上市材料的同时,还披露了2017 年第一次临时股东大会决议公告。这次股东大会从召开到决议结果都有点“反常”。

公告显示,族兴新材11名股东5月2日在公司召开股东大会,与会股东合计持股43.27%。会议主持人是第二大股东夏风,董事长、实际控制人梁晓斌,董事会秘书梁生涯和股东米成群、向安刚缺席。缺席股东合计持股56.73%,其中梁晓斌持股50.9%。

会议以占出席会议有效表决权股份数的78.24%的赞成票,否决了三个议案:

一.《关于<长沙族兴新材料股份有限公司与华林证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告>的议案》

二.《关于解除公司与华林证券股份有限公司持续督导协议的议案》

三.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案》

族兴新材挂牌新三板时持续督导券商是华林证券,申报ipo时保荐人是天风证券。而这次股东大会主持人、持股23.89%的夏风,与缺席梁大股东梁晓斌曾经是同班同学。

在缺席股东中,梁晓斌和米成群曾产生过股权纠纷。2009年族兴新材收购米成群控股的公司泸溪金源,聘任米成群作为高管。2011年7月梁晓斌个人向米成群作出股权激励承诺,1个月后米成群辞职,双方就梁晓斌是否应该履行股权激励约定产生纠纷。

2015年12月法院判决梁晓斌向米成群转让2万股。在反馈阶段,证监会审核人员质疑族兴新材在招股书中披露的“发行人实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”是否符合实际。

族兴新材未披露梁晓斌和梁生涯等四名股东缺席的原因。按照相关规定,股份公司以出席会议的股东所持表决权为计算基数,如果股东大会召集、召开、表决程序合法,对于一般性质的议案,即使仅有代表10%表决权的股东出席也可形成有效的决议。

ipo核查对财务数据严之又严

从获得反馈到预披露更新,族兴新材大约耗时4个半月,这与近期上会的其他公司并无太大差异。从证监会网站披露的反馈意见看,发审委人员在反馈阶段一共向族兴新材提出了54个问题,涉及历史沿革规范性、股权纠纷、信息披露、关联交易、三类股东和财务数据等方面。

反馈意见着墨最多的,是族兴新材的采购模式、销售模式,最终探究的是财务数据真实性。

从反馈意见看,族兴新材在原材料采购方面比较集中,并且审核过程中前五大供应商发生过重大变化。2015年族兴新材新增供应商豪亚威,到2016年后者以58.70%的占比一跃成为最大供应商。此外,族兴新材向豪亚威采购模式不同于向上游供应商直接采购,而是由豪亚威转售。这种采购模式导致发审人员对发行人与供应商之间是否存在关联关系产生质疑。

族兴新材采取直销和经销结合的销售模式,且三年一期报表各期前十大客户变动较为频繁。发审委人员要求发行人说明:直销和经销模式下的主要客户是否存在重叠,销售价格是否存在差异;经销商变动情况;最终商品销售大致去向。

投行人士指出,涉及经销商的企业报ipo,经销模式审查和核查的重点便是经销商品最终大致去向,即是否实现了最终销售。此外,由于发行人在审核阶段一般存在业绩稳增长压力,因而经销模式下各个报告期经销商新增情况也需要重点关注和核查。发行人经销商可以存在一定变动,但不能有大规模变动。

针对族兴新材第一次预披露中经销模式销售情况,发审委人员要求保荐机构出具对覆盖经销收入超过70%以上的经销商进行走访、发函,说明回函率;要求会计师对覆盖经销收入超过70%以上的经销商和收入确认采取审计程序,说明审计是否充分。

无论是对采购模式还是经销模式提出的质疑,最终落脚点都在财务数据真实性上。族兴新材2014年-2016年毛利率稳定上升,从34.57%上升至40.18%,上升原因解释为原材料价格下降和产品结构调整,但审查人员对这个解释并不满意,要求发行人提供所有产品目录参考价目表。

ipo路漫漫其修远兮

族兴新材2014年7月在新三板挂牌,更早之前便开始筹备ipo上市。湖南证监局资料显示,早在2015年4月族兴新材便开始接受ipo辅导。2016年4月11日,族兴新材获证监会受理ipo申请,并于次日开始停牌;4月15日,公司在证监会官网首次预披露招股说明书,似乎一切进行地很顺利。

可就在去年9月12日,由于为族兴新材出具ipo法律意见书、律师工作报告的签字律师之一于智迪离职,公司无奈之下向证监会提交了中止审查申请并获同意。10月31日,在完成更换签字律师等相关程序后,族兴新材重返ipo道路,公司向证监会提交了恢复审查申请并获同意。

今年4月17日,族兴新材ipo反馈意见获证监会披露;公司原定于今日上会,这意味着族兴新材从被证监会受理到上会仅用了385天,刷新了新三板公司最快上会记录,中间还因律所律师离职申请中止审查耽误了48天。令人料想不到的是,族兴新材却选择了放弃。

和其他一些正在排队ipo的挂牌企业一样,族兴新材在ipo路上遭到了信息披露不一致的问题。在预披露更新前,族兴新材发布公告对挂牌时披露的多项关键财务数据进行更正,包括直销、经销收入金额,原材料和能源采购金额,前五大供应商,关联企业和个人,关联交易金额等。

由于企业在挂牌后经历了一定时间的规范经营,一般观点认为新三板公司的ipo之路与其他企业相比可能相对简单,实际上却并非如此。一名新三板企业ipo保荐人代表在全景网出席路演的时候向解读君表示,由于存在信息披露差异的情况,一些新三板企业ipo过程其实更加曲折和复杂。

在族兴新材5月2日的股东大会上,出席的11名股东全票通过《关于延长首次公开发行人民币普通股(a 股)股票并在创业板上市决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

由此看,族兴新材仍然希望在后期继续冲刺a股市场,然而这次族兴新材在上会前夕主动撤单,意味着如果以后希望继续上市,需要一切从头来过——重新申报。

到底是什么样的原因,可以让一家拟ipo企业愿意付出这样的代价呢?